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财税专栏Vol.7|股权过户不当,老板税务背锅?股权激励的“税务坑”

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1 基本情况

这个案例的主角,是一家跨境电商的老板,我们就称呼他王总。王总创业之前,在东莞一家公司上班。这个公司,我们就称作A公司。

A公司主要做医疗产品生产研发和国内销售,在细分市场里面,增长率和口碑都不错。但是国外市场,A公司一直就没怎么做。

王总是A公司的一个部门经理,分管一个小团队。2019年,王总发现,跨境电商是个不错的业务。于是就和公司提议说,可以开拓一下跨境业务。但是,股东们讨论了一圈,觉得时机不太成熟,便把这个提议给否了。

王总

但是,王总自己非常有动力去干,于是,王总就和老板商量:

要不这样,我自己出去创业,还是卖咱们公司的产品,在跨境电商平台卖。一方面,不影响公司现在的国内业务,算是个增量市场;另一方面,万一做不好,公司也不受影响。老板给点支持,在价格方面,给个最优价。

老板想了一下,也就同意了。毕竟大家关系都很好,下属创业,支持一下也是应该的。何况卖的还是自家产品。

2 创业阶段

于是,2019年,王总和A公司,签了海外销售的独家授权,王总注册了公司,开始做跨境业务。王总的公司,我们就叫他B公司。

B公司,王总有两个合伙人,都是王总之前在A公司带出来的小弟,各占了25%的股份。股权比例上,就是王总50%,另外两个股东,各25%。

B公司发展很快,一年多时间,就做到了将近5000万的体量。但是,也出了点小插曲。2020年底,B公司的一个合伙人,因为合作一直不太顺畅,同时也想自己当老板,就要退股。

于是,大家好聚好散,王总就回购了这个小股东的股份,同时,按照帐面净资产,分了25%的现金出去。一来一回,扣掉了投资款的20万,小股东的退出,拿到了230万的一个利润。换句话说,也就是两年间的股权增值。

关于股权回购的部分,王总自己回购了5个点,然后剩下的20%,向几名员工做了股权激励。具体的操作,安排的比较随意:

  • 小股东按照20万的价格,把股权“平价”转给了几名股权激励员工。
  • 剩下的180万,公司借钱给被激励员工,员工私下转给了这名小股东,这个180万,就没体现在合同上。
  • 同时,员工和公司之间,就未来的还款和退出,签了相关的合同。

3 收购阶段

到了2021年,王总的老东家,A公司的老板找到了王总。原来,A公司这两年发展的很不错,规模体量都上了个台阶,谋划着要去上市,想收购王总的公司。

主要有几个方面的考虑:

  1. 收购进来之后,有个跨境概念,对公司的估值会有一定提升;
  2. B公司跨境这块业务,体量做的还不错。如果能并进来,对财务数据,是个很大的帮助。
  3. B公司是个纯贸易的模式,不太可能有机会单独去上市。合并起来,一起上市,大家都好。
  4. 从感情上说,大家原本都是一起的,B公司卖的也是A公司的业务,大家关系也都很好。也确实能合作走下去。

A公司给出的收购条件,也很厚道:

  • 因为上市需求,A公司需要绝对控股,所以,A公司希望收购至少67%的股权。
  • B公司的估值,按照8倍市盈率定价,大约7000万。67%的股权,对应将近5000万现金。
  • 当然,A公司也没有那么多钱,没办法一次性支付给王总。整个收购款项,分4年支付,每年25%,上市当年全部付清。
  • 另外还有一个非常诱人的选项,王总可以拿着这个收购款,以股权激励的价格,投到A公司里面去,换成A公司的股票。A公司一旦上市成功,王总也就彻底财务自由了。

王总听了这个方案,非常心动。毕竟创业好几年,自己拿到手的钱,也不到1000万。现在这个方案,不但可以立即拿到大笔现金,未来还有机会用A公司的股票,在股市赚到一笔大钱。

4 股权变更阶段

于是,没有太费周折,合作意向就敲定了。

王总回到自己公司,就安排股权的事情。A公司要收购67%,但他自己只有55%。而且,A公司也要求,未来王总在跨境电商这边,个人至少保留20%的股份,要和王总个人深度绑定。

那么,剩下的47%哪里来呢?王总想了几天,最终确定了一个出售方案:

  • 王总出让35%,保留20%;小股东出让15%,保留10%;股权激励20%全部收购,
  • 未来股权激励,全部在上市公司层面做,B公司做为上市公司的子公司,不安排股权激励。
  • 这样的话,A公司收购的比例,最终去到70%,王总和他的合伙人,总共保留30%。

各方意向全部确认完毕,就和A公司签了收购文件。然而,在走正式流程的时候,发现了一个很大的bug!原来,按照现在的法规,股权要做工商变更的话,必须先要有完税证明。

也就是说:先交税,后过户。

5 税务阶段

员工股权激励的20%的部分,员工实际上出了200万。但是当初股权变更的时候,为了配合原来的合伙人 少交点个税的需求,只有20万有合同记录的。180万的部分,都是私下转帐,税局不认可。

也就是说,这次收购,员工要对这个180万的差额,补交20%的个税,算下来有36万,员工就不乐意了。

员工A

这个180万,自己明明已经付出去了,应该是原来的老股东要交税。

当初为了配合老股东,现在税落到自己头上了。肯定不行。而且,当初这个方案,是老板你来提议的。现在要补税的话,要么公司承担,要么老板承担。

员工B

怎么办呢?

  • 找原来的合伙人,来承担这个税?这个难度有点大,基本上不太可能。
  • 员工来承担?也不可能,一来员工的确实实际承担了200万的总价款,二来,当初的私下转账的模式,也是老板指定的。
  • 老板出吗?老板也不乐意,毕竟好几十万,也不是小数。
  • 公司来出吗?更不划算。因为这次的并购,是按照利润来算估值,承担36万的费用,按照8倍估值算下来,就要减少300万的交易估值,这个亏的就有点大。同时,A公司也反对这个做法,因为把B公司收购进来,目标是为了上市,这个费用明显不合规,万一不良记录记影响上市,得不偿失。

最终怎么解决?没有办法,并购还是要做。

这些问题,毕竟是自己内部管理不科学造成的。自己挖的坑,只能含着泪自己填。老板默默自己去承担这个税费,就当后面的并购交易,少赚一点了。

6 案例最后

转让股权“阴阳合同”,在实际的商业环境里面也不少见。但是,一旦你公司面临重大的机会的时候,你会发现,留给你辗转腾挪的空间,就会变得非常非常的有限。

财务的坑、税务的雷、股权的陷阱一个都少不了,全都要老板自己,去一个一个的去填。

所以,这个案例最后。我们希望提醒大家,股权激励也好,股权架构也罢。一定记得,要处理干净,千万不要留下什么后患,后续处理起来,成本真的很高。