财税专栏Vol.8｜大卖的迷思：IPO转型与财税合规

对于很多大卖来说，IPO上市是一件势在必行的工作。财税合规的终极目的，就是为了推进IPO。然而，在卖家群体中，存在一个常见的迷思。

上至老板和高管、下到基层财务人员，普遍认为，财税合规只包含两件事情：

1.搭建股权架构，理顺集团关联主体的持股关系。

2.做实关务、税务和资金的流程合规。

如果从IPO的角度来看，完成这两件事，财税合规也仅仅是完成了最初的的30%。更多、更细致、更深层次的合规，还需要更加系统性的规划和推进。

那么，还需要做什么呢？

回答这个问题，我们可以换一个角度。从IPO的招股说明书出发，看看IPO过程中，需要披露哪些财务信息。顺着IPO的要求，往前倒推，就可以去思考几个问题：

• 我们的各项业务，能够在阳光下进行披露吗？如果不能，怎么办？

• 公司具备生产这些信息的能力吗？如果不具备，如何去建立？

• 经过合规调整的财务数据，与同行相比，有竞争力吗，会受到资本市场的认可吗？

本期内容，我们将以一家跨境电商大卖的招股书为例，来尝试总结一下，财务合规，究竟要做好哪些工作，各项工作的难度在哪儿？

案例：提炼一家大卖的招股书

上图是一家跨境电商公司的招股书，当前，公司尚处于IPO审核中。（如果您有兴趣，可以从交易所的网站下载到招股书文档）

从篇幅来看，招股书总共495页，其中，财务章节占145页。剔除封页、目录、声明等页面，财务信息披露，占整个招股书的比重达到35%+。

从内容上看，财务章节包含了财务报表、审计报告、财务报表编制基础等十七个必备章节。每个章节的数据质量、信息丰富程度，均有明确的监管要求。对于披露不够充分的部分，监管机构还会对进行专项问询。

案例公司2021年二季度首次提交了招股书，2021年至2022年间，监管机构先后进行了三次书面问询，提出问题总共45个，其中财务问题29个。围绕这29个财务问题，公司进一步提供大量的解释，补充的说明文件总计572页。

主要问题包括：收入与成本确认是否严格符合会计准则的规定、毛利率的计算准确性与合理性、销售费用支出的规范性、汇率顺势与国际汇率走势的一致性、运费分摊的准确性、潜在税务风险等等。

面向IPO的的财务合规和披露要求，纷繁而复杂。如果我们进行一定的归纳和总结，核心的内容，包括如下几个模块：

01 财务报表

这个模块，主要包括IPO前三年期间，母公司（即上市主体）的财务报表，以及集团合并财务报表。

这个模块的第一个难点，是编制合并报表。对于很多“内外账”核算、关联公司众多、内部交易频繁的公司而言，理清楚真实数据，输出一套合规的合并报表，可以说难于上青天。

这个模块的第二个难点，是公司的重视程度不够。老板经常会认为“编报表”是一项无关紧要的基本工作。然而真正合规的合并报表，对财务专业能力要求极高。很多公司在首次编制的时候，才会发现，要么编不出报表，要么编出的报表与实际情况差别巨大，要么编制过程的规范性达不到合规标准。

02 关联公司及股权关系

这一模块，相对比较容易理解。事关股权和利益，这也是股东们最重视、最感兴趣的模块。IPO中，公司需要披露股权交易的流程、纳税情况、股权定价情况等。

此外，股权、资本类业务的会计核算，相对的技术难度也会比较高，大量的初级财务人员在这个领域也经常犯错，因此，也是财务审核和数据规范的重点工作。

03 主要会计政策

所谓的会计政策，是指公司进行财务核算和信息披露的标准和规则。比如说，按照发货确认收入，还是按照客户签收确认收入？退货的时候如何调整收入和成本？怎样分摊成本？运费应计入成本还是费用？按照什么比例进行资产折旧...

IPO过程中，公司需要详细披露每个会计科目、每类业务的会计政策。会计政策制定的好坏，对报表影响极大。比如说，某一类开支是计入研发费用or管理费用，很大取决于会计政策的预先设定，体现到报表上，呈现为公司主要依靠研发驱动，还是侧重于运营驱动。

会计政策的制定，既要符合公司业务实际，又要匹配行业的通行做法，还要满足会计准则的要求。因此，有人说，会计政策设计，既是科学又是艺术，是财务合规中最具“前瞻性”和“规划性”的环节，也是对专业能力要求最高的工作。

04 主要财务指标与经营成果分析

指标分析，是财务信息披露的最核心环节。从篇幅上看，几乎占财务章节的1/3。需要披露资产负债率、库存周转率、毛利率、费用率等数十个指标。并对这些指标的财务结构、变化趋势、逻辑关系和同业对比进行全方位的说明。

以上述招股书为例，仅就毛利率一个指标，公司就披露了多达8页详细信息，主要包括：

(1) 最近三年总体毛利变动情况。需要区分含运费/不含运费的场景，详细解释毛利率变动的原因和合理性。

(2) 分产品线的毛利对比情况。解释不同产品线的毛利差别原因、逐个产品线毛利波动原因。包括销量因素、售价因素、成本因素等详细影响。

(3) 不同业务模式下的毛利情况。比如不同销售平台的差异，不同销售模式下的毛利率差别等等。

(4) 同业对比分析。公司需要选择同行上市公司，分析自身与同业上市公司最近三年的毛利率差异，并解释其合理性。

从监管要求看，财务分析的总目标是：以财务数据完全印证商业模式和经营状况。一旦基础财务数据无法支撑上述数据分析和披露，这将有可能成为IPO路上真正的拦路虎。

05 公司适用的税务政策、税务风险和税收优惠

这个模块，公司需要披露在中国大陆、中国香港、中国澳门、中国台湾、以及其他国家与地区的涉税情况。

对于A股IPO，税务问题本质上是个补税成本问题。对于香港IPO，情况稍有不同，监管对补税并没有强制要求，但对税务风险敞口的测算，有着更高的披露要求。

对于走向IPO的大卖，税务事关切身利益，是个高度敏感的问题，但就财税合规的专业技术而言，转型难度和要求并不算太高。正如俗语所言：用钱解决的问题，都不算是问题。

06 盈利预测

招股书中，公司需要对未来的业务进行合理预测，并编制盈利预测报表。通常，盈利预测需要审计师复核。

一定程度上，这项工作可以类比滚动的经营预算。既是监管披露的要求，对公司的科学管理也有巨大的价值。

这项工作的难度在于，经营预算通常以业务口径编制，而盈利预测需要按照上述第三点“主要会计政策”，以财务口径进行编制。

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方法：建立IPO财税合规思考框架

招股书所披露的财务信息，可以说是全面覆盖、针针见血。跨境电商必须要有更深层次、更广覆盖的财务专业能力，才达到相关的要求。

对于走向IPO的大卖，核算规范、财务内控和信息披露，这是真正的挑战。

那么，怎样推动这个转型呢？我们的经验是，需要从如下方面同时入手：

■ 公司管理层，必须要提高站位，以“合并视角 x 财务框架”的思维方式，定期检视财务数据。从而督促公司中层和基层，真正深化做实具体工作。

■ 中层财务管理者，应当以专业的角度，摈弃传统核算中的各种“土办法”，重视会计政策的完善性和合规性，确保基础数据的完善性。

■ 基层财务团队，在规范“核算能力”的同时，建立“报表能力”。可以首先尝试输出月度合并报表，逐步涉足合并财务分析，定期进行上市公司对标，以此为契机，逐步提升基层专业能力。

一旦我们具备成体系的财务管理能力，能够保证基础数据质量，就能够以不变应万变，从容面对IPO过程中的各类财务问题。这一点，也正是面向IPO的财税合规的核心要义。

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预告：IPO的财税合规案例分享

本期内容，我们结合IPO招股书，探讨了大卖财税合规的具体内容与思路。

下期内容，我们将分享一个真实的IPO的合规转型案例，具体看一看，IPO财税合规需要怎么做。